27
van een gewone garantie is, dat wil zeggen, dat
alle ontvangsten verdeeld worden volgens de percentage-
verdeling van het contract; dat gezien het vorenstaande
de conclusie van de Commissie van Geschillen, dat de
aanmerking van de heer Ter Linden overbodig is, niet
juist is; dat appellante uit alles moet concluderen, dat er
tussen partijen wel is onderhandeld, doch dat men nog niet
tot een definitieve overeenkomst was gekomen, zoals door
geïntimeerde wordt gesteld;
dat Mr. J. J. van der Velde namens geïntimeerde heeft
verklaard, dat de vraag, waar het in hoofdzaak om gaat
is, welke betekenis moet worden toegekend aan het be
paalde in artikel 9 van de Statuten; dat geïntimeerde er
op wijst, dat een dergelijke bepaling alleen interne werking
kan hebben; dat de Statuten van een N.V. een gemengd
karakter dragen en er bepalingen in voorkomen, die tegen
over derden werken en ook bepalingen, waar derden niets
mee te maken hebben; dat wanneer men aan een bepaling
als artikel 9 van de Statuten van de N.V. City Film ook
werking tegenover derden wil geven, in de Statuten moet
worden opgenomen, op welke wijze de betrokken goed
keuring tegenover derden moet blijken; dat dit in de
onderhavige Statuten niet is aangegeven, weshalve naar
geïntimeerde's mening de Commissie van Geschillen terecht
heeft geconcludeerd, dat aan het bepaalde in artikel 9
geen werking tegenover derden moet worden toegekend;
dat immers in de Statuten vaak bepalingen voorkomen,
die daarin strikt genomen totaal overbodig zijn en het
niet noodzakelijk is, dat een beperkte bevoegdheid van de
directeur, die alleen intern werkt, bij arbeidscontract wordt
vastgelegd; dat wanneer men dergelijke bepalingen naar
buiten zou willen laten werken ook voor het normaal
zaken doen in de branche waarin de N.V. zich beweegt,
zonder dat deze nadrukkelijk zijn bekend gemaakt of in
het bedrijf gebruikelijk, er in het bedrijf niet te werken
zou zijn, waarbij spreker denkt aan de afsluitingen op de
filmbeurs; dat ingeval het betreft het normaal zaken doen,
van derden niet kan worden verlangd, dat zij zich op de
hoogte gaan stellen van de bevoegdheden van de directeur;
dat voorts .uit de brief van de heer Ter Linden van
30 October 1948 naar appellante's mening wel degelijk
blijkt, dat er overeenstemming was; dat de heer Ter
Linden, indien dit niet het geval was geweest, het wel
anders gesteld zou hebben en niet gecamoufleerd in de
betrokken zin; dat appellante het standpunt van de Com
missie van Geschillen ter zake van het bestaan van over
eenstemming juist acht; dat uit het contract is te lezen,
dat aangezien de producent een betaling eist van
als minimum garantie de N.V. City Film een bedrag van
aan Minden zal betalen; dat dit bedrag uiteraard
verrekend moet worden met het aandeel, dat de producent
ten slotte krijgt; dat de verhouding City/Minden hierover
niet in het contract behoeft te worden vastgelegd; dat
echter de heer Ter Linden zo nauwkeurig was, om aan
te geven, dat de afspraak daaromtrent was zoals hij heeft
geschreven; dat een en ander niet wil zeggen, dat er geen
overeenstemming was, omdat men te dezer zake geen ge
schilpunt had; dat wanneer iemand een contract ontvangt
waar hij het niet mee eens is, toch verwacht moet worden,
dat hij daarop direct zal reageren, hetgeen hier niet is
gebeurd; dat partij Minden herhaaldelijk aan City heeft
geschreven, waarbij zij er op aandrong deze zaak af te
doen; dat van de kant van City niet werd gereageerd;
dat door een handelwijze als van City in het onderhavige
geval het onmogelijk gemaakt wordt in de filmbranche
zaken te doen, waar het zaken doen gebaseerd is op
onderling vertrouwen;
dat Mr. D. J. I. van den Oever voorts nog heeft verklaard,
dat in artikel 9 van de Statuten niet alleen gesteld staat,
dat goedkeuring van de gedelegeerd commissaris vereist is,
doch ook dat deze goedkeuring schriftelijk moet zijn; dat
het niet noodzakelijk is, dat in de Statuten wordt vast
gelegd hoe deze schriftelijke goedkeuring moet blijken;
dat er op gewezen zij, dat de heer Minden zich steeds
tot de heer Ter Linden persoonlijk heeft gericht; dat de
kwestie van de terugbetaling van de fop tweeërlei
wijze geregeld kan worden en de ene regeling voordeliger
is dan de andere; dat, indien op dit punt geen overeen
stemming was, daaruit is af te leiden, dat de zaak nog
niet perfect was; dat iemand, die overeenkomsten afsluit
met een directeur, wiens bevoegdheid is beperkt als in
het onderhavige geval, beschouwd wordt als iemand, die
een bindende offerte doet; dat wanneer er over een contract,
waarop de naam van de gedelegeerd commissaris ont
breekt onenigheid ontstaat, de tegenpartij er zich niet op
kan beroepen, dat er geen overeenkomst bestaat op grond
van het ontbreken van die handtekening; dat wanneer in
een eventueel proces de N.V. zich aan het contract houdt
en zich op het standpunt stelt, dat de schriftelijke goed
keuring wel gegeven is, de tegenpartij is gebonden; dat
spreker desgevraagd de veronderstelling uitspreekt,
dat er wel eens contracten zijn geaccepteerd, die alleen
door de heer Ter Linden getekend waren; dat in 1947
de heer Ter Linden bijna ontslagen is op grond van het
feit, dat hij met het afsluiten van contracten zelfstandig
te werk ging zonder goedkeuring te vragen; dat de heer
Ter Linden toen heeft beloofd zijn leven te beteren; dat
het wel mogelijk is, dat na die tijd nog contracten zijn
geaccepteerd, waarop de handtekening van Mevrouw
Wilton ontbrak, doch dat dan naderhand op kantoor de
goedkeuring schriftelijk is vastgelegd;
OVERWEGENDE:
dat beide partijen lid zijn van de Nederlandsche Bio
scoop-Bond en dat ingevolge het Arbitrage-Bondsreglement
alle geschillen tussen de leden onderling met uitsluiting
van de burgerlijke rechter zijn onderworpen aan de
Bondsarbitrage, zoals die is geregeld in dat Arbitrage
reglement;
dat dus de Raad van Beroep bevoegd is van het onder
havig geschil in hoger beroep kennis te nemen en daarin
uitspraak te dcen als arbitrage-college in tweede en hoog
ste instantie;
dat appellante overeenkomstig het daaromtrent in het
Arbitrage-Bondsreglement bepaalde tijdig in beroep is
gekomen;
dat de Raad appellante's eerste grief tegen het vonnis
van de Commissie van Geschillen, dat deze ten onrechte
zou hebben aangenomen, dat er tussen wijlen de heer
Minden en de directeur van appellante, overeenstemming
zou zijn bereikt, niet kan delen, aangezien appellante niet
aannemelijk heeft kunnen maken, dat de overeenkomst niet
gesloten zou zijn;
dat immers de inhoud van het contract als stilzwijgend
geaccepteerd moet worden beschouwd uit hoofde van het
bereikt zijn van een dergelijke wilsovereenstemming, nu
appellante het tegendeel niet binnen een redelijke termijn
aan geïntimeerde heeft kenbaar gemaakt, hetgeen toch
volgens goed zakelijk gebruik had dienen te geschieden;
dat de opmerking van genoemde directeur geschreven
nadat hij als directeur was afgetreden in zijn brief van
30 October 1948 aan appellante, aan het feit van het be
staan van een wilsovereenstemming niet afdoet, aangezien
hier slechts op een bestaande afspraak wordt gewezen;
dat voorts appellante's tweede grief tegen het vonnis
van de Commissie van Geschillen, dat deze ten onrechte
zou hebben aangenomen, dat de directeur van appellante
bevoegd was tot het aangaan van deze overeenkomst, niet
opgaat;
dat de heer Ter Linden in deze is opgetreden als direc
teur van het Filmverhuurkantoor N.V. City Film, in
welke functie hij bij het aangaan van overeenkomsten
geregeld zelfstandig optrad, waaruit het bedrijf slechts de
conclusie kon trekken, dat de directeur hiertoe ook ge
rechtigd was;
